一、注意事项
1．申论考试是对应考生分析驾驭材料能力、解决问题能力、语言表达能力的测试。
2．作答参考时限：阅读资料40分钟，作答110分钟。
3．仔细阅读给定的材料，然后按申论要求依次作答，答案书写在指定的位置。
二、给定资料
材料1 中铝收购力拓股权失败
备受关注的中铝-力拓合作案最终由交易双方出面证实以分手告终。6月5日，中铝公司确认，力拓集团董事会已撤销对双方195亿美元交易的推荐，并将依协议向中铝支付1.95亿美元的分手费。这意味着中国企业迄今数额最大的海外投资交易遭否决。
2009年2月12日，中国铝业公司与力拓集团签署战略合作协议，中铝公司将通过建立合资公司和认购可转换债券向力拓集团投资195亿美元。其中，123亿美元用于与力拓集团组建铁、铜、铝资产层面的合资企业，包括力拓最优质的八大核心资产；以72亿美元认购发行的次级可转换债券。该债券转股后，将使中铝公司持有力拓集团总股份比例由目前的9.3%上升至 18%。
材料2 并购失败上汽集团花40亿元买教训
4年前，上汽的目标是“汽车业首个跨国并购”，当时双龙也还是SUV的不错品牌，但错就错在上汽对未来没有充分估计，双龙是否具备先进技术本就有争议，柴油车的前景在国内也不被看好，加上石油紧缺，油老虎SUV并不被看好。
不仅如此，当初设想中的技术合作、技术引进毫无踪影，“韩国公司中国化”的计划泡汤，这可能是更大的战略失败。中国汽车工程学会秘书长付于武认为，上汽根本都没进到双龙中去。显然，上汽对韩国国内的复杂法律关系、劳资纠纷估计不足，对自身管理能力过于自信。
材料3
从2005年开始，强大的外资挟带其雄厚的金融资本或产业资本在神州大地攻城略地，一系列大动作的并购活动令人目不暇接：美国私募基金巨头凯雷将徐工机械揽入怀中，全球钢铁巨头米塔尔入股华菱管线，比利时英博集团天价将福建雪津啤酒收入囊中，疲软多年的水泥业已成为外资最青睐的香饽饽……种种迹象明显地告诉我们：外资并购盛行的年代已经来临!
一般情况下，与新设项目进行跨国投资相比，并购投资具有节省建设时间、减少资本投入、可以利用现有的营销网络、获得现成技术与管理制度等优点。因此，从20世纪90年代开始，跨国并购逐渐成为全球跨国直接投资的主流方式。在目前全球的跨国直接投资额中，60%以上是通过并购外国企业实现的。
在中国，外资并购的历史可以追溯到20世纪90年代初，其时外资已经开始收购国有中小型企业或亏损企业。进入20世纪90年代中期以来，外商把目标转向效益好的大中型骨干企业，或在原有合资企业基础上，由参股变成控股，但无论数量或金额在每年400亿-600亿美元的FDI中都是微不足道的。根据Credit suisse First Boston的统计，从1998年到2001年，中国国内并购发生了1700起，金额为1250亿元人民币。其中，外资并购国内企业66起，金额为66亿元人民币。另有数据表明，到2001年为止，中国吸收的FDI中外资并购额占4.96%。以证券市场为例，十多年来中国证券市场上发生的涉及外资收购的案例约50起，相比于内资收购国内上市公司股权的5000多起收购案，外资并购是零星的、分散的、间接的。
但中国加入WTO以后，外资并购日趋活跃，一方面是随着对外企控股比例限制的逐步取消，外企无论在上市还是在并购范围方面都面临更大的选择空间，另一方面是一些跨国公司在经历了巩固阶段之后，已经进入扩张的新阶段，并购便成为这一阶段的主要扩张战略。到了 2005年，外资并购更呈现井喷式的发展态势。
过去几年，在啤酒行业中，外资并购成为最为显眼的焦点。2005年，美国AB公司57亿元收购哈啤股权，每股出价高出哈啤每股净资产5倍；2006年2月，全球第一大啤酒巨头比利时英博啤酒集团以人民币58.86亿元，收购净资产6.19亿元的雪津啤酒100%股权，溢价近10倍；四年前英博啤酒已收购珠江啤酒24%的股权，并在今年初以12493万元人民币使自己在珠啤的股权增加1.31%。
在钢铁行业，产能规模全球排名前两位巨头——米塔尔和阿塞洛目前都已完成了在中国的基本布阵。2005年7月，米塔尔以26亿元收购华菱钢管37%以上的股份；2006年2月，阿塞洛以20.86亿元收购莱钢38.41%的股份。阿塞洛虽然没有取得控股地位，但是已经与莱钢股份的另一大股东莱钢集团的股份持平。有消息指出，米塔尔、阿塞洛等已广泛接触国内地方钢厂等二线企业，如、昆钢等，大有“誓将并购进行到底”的势头。
在机械行业，2005年10月，国际著名私人股权投资基金——美国凯雷集团宣布以3.75亿美元的价格收购徐工集团工程机械有限公司85%股权，这是国际投资基金收购中国大型国企绝对控股权的第一例。徐工集团是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业，徐工机械正是其最核心的企业。而全球最大的工程机械制造商卡特彼勒也已收购了山东山工机械有限公司 40%的股份，并正与广西柳工、潍柴动力、三一重工、厦工等一大批中国工程机械行业的龙头企业展开收购谈判。
在水泥行业，并购风潮也不断涌起。2006年1月6日，海螺水泥发布公告称，摩根士丹利旗下添惠亚洲有限公司与国际金融公司，分别买下海螺集团持有的海螺水泥10.51%和3.82%股权；3月初，世界第二大水泥企业瑞士豪西蒙宣布以1.25亿美元接下华新水泥为其定向增发的 1.6亿股，如若审批通过，豪西蒙在华新水泥的股权将由原来的26.1%增加到50.3%，从而实现对华新的绝对控股；4月18日，世界水泥业老大拉法基公司一举收购了贵州本土3家大型水泥厂，此外拉法基还控制四川双马89.72%股权……事实上，近年来外资在中国水泥行业的并购及参股已到了全面开花的地步，中国前五大水泥企业中，除了浙江三狮外，其他四家企业已悉数打上了外资的烙印。
在流通业，2005年商务部共批准流通业外资企业并购项目24个。其中，上海永乐电器公司一次性向外商转让61个店铺；英国TESCO公司在境外收购了国内“乐购”25个大型超市50%的股份……
在油嘴油泵行业，德国博世公司收购我国油嘴油泵行业的龙头企业江苏无锡威孚有限公司后，全国油嘴油泵行业几乎全部被跨国公司并购、控股，经过多年建立的技术中心被撤销、合并。
在轴承行业，西北轴承股份有限公司是全国轴承行业首家上市公司。4年前，西轴与世界第三大轴承公司德国FAG公司合资，两年后合资公司变成了德方独资企业。由于合资，企业让出了经营了多年的铁路货车轴承的品牌，失去了中国铁路货车轴承25%的市场。
在化工领域，锦西化机这个在中国化工机械行业举足轻重的企业，已与跨国巨头西门子合资，未来的局面可能是：锦西化机的透平机械核心技术被西门子取走，国内大型化肥设备的维修要看西门子的“脸色”。
此外，我国重点行业的一批排头兵企业——陕西鼓风机(集团)有限公司、杭州前进齿轮箱集团有限公司、潍坊柴油机有限责任公司等也都被跨国公司紧紧“咬住”不放。
中国机械工业联合会副会长蔡惟慈认为，当前外企进入中国机械制造业的力度、深度、广度和所追求的目标，都发生了深刻的变化。其目的已不仅仅是占领中国市场，也在把中国的机械制造业纳入其全球产业链。
业内专家指出，必须控股、对方必须是行业龙头企业、未来收益必须超过15%，这三点已经成为跨国公司目前在中国收购活动的基本点。
材料4
中国人民大学国际关系学院教授韩彩珍认为外资并购国内企业在有利于吸收外商直接投资的同时，也存在着众多问题，让许多中国人焦虑不安。
(一)最大的负面效应——市场垄断的威胁。外资控股并购最大的负面效应就在于它可能导致的垄断，跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额。对我国产业尤其是战略性产业的控制，将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。
外资企业的工业总产值占行业产值的比重从1990年的2.28%上升到现在的35%以上。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业，外资企业所生产的产品已占据国内1/3以上的市场份额。在感光材料行业，1998年以来，柯达出资3.75亿美元，实行全行业并购，迅速获取了中国市场的较大份额，2003年10月柯达又斥巨资收购了乐凯20%的国有股，全面控制国内数码冲印市场。在移动通讯行业，摩托罗拉、诺基亚和爱立信三家企业1999年市场占有率达到80%以上。在软饮料行业，可口可乐基本控制了国内大中城市的饮料市场，国内生产能力超过5万吨的啤酒厂合资率已经达到70%。跨国公司凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势，构筑起较高的行业进入壁垒，便可能把价格提高到完全竞争水平以上，以获得巨额垄断利润。
如果外资并购造成垄断，外商不仅控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益；而且容易制约内资企业成长和技术进步，制约国内幼稚产业发展。
(二)挑战中国的相关政策。我国在《外商投资产业指导目录》中规定了禁止外商设立独资企业和外商控股的产业内容，