本题考核有限合伙企业的相关规定。合伙企业名称中不能有“公司”字样,选项A错误。有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业;选项C错误。有限合伙人不得以劳务出资;选项D错误。
本题考核合伙人之间分担比例的效力。合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人既可以根据自己的清偿利益,请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任,也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。 【应试思路】首先分清是合伙企业的债务还是合伙人个人的债务。题目中是合伙企业的负债,那么应先以合伙企业财产清偿,不足部分由全体普通合伙人对债权人承担连带责任,即债权人可以按照自己的意愿找一个或数个合伙人清偿。
本题考核合伙企业解散的情形。合伙企业经全体合伙人一致决定解散的,方可解散。 【应试思路】这里是考查记忆性内容需要把握规定中的“关键词”,比如“不具备法定人数满30天”、“全体合伙人”决定解散等。
(1)选项A:委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的,其他合伙人不再执行合伙事务,无权以合伙企业名义对外签订合同;(2)选项B:不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况;(3)选项CD:合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人(钱某)可以对其他合伙人(赵某)执行的事务提出异议。据此可知,钱某享有异议权,而周某不享有异议权。
本题考核普通合伙人与有限合伙人的区别。根据规定,无论是有限合伙企业,还是普通合伙企业,合伙人均可以是自然人,也可以是法人或者其他组织,因此选项A错误。
本题考核有限合伙企业的规定。有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对企业的经营管理提出建议(选项B);(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所(选项C);(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为本企业提供担保(选项D)。
本题考核合伙损益分配原则。本题甲、乙、丙三人约定按出资比例(2:2:1)分配和分担损益,则应退还甲的财产数额是3+5×2=1.2(万元)。注意题目给出的3万元是A合伙企业的净资产,说明因承担保证责任支付的1万元已扣减了,所以甲退伙按净资产分配财产份额即可。
本题考核合伙人的退伙。吴某之父不是合伙人,其对欧某取得合伙人资格表示异议的,不影响欧某通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格。选项A正确;合伙协议约定合伙人必须具有相关资格,而该继承人不具有该资格的,其不能成为该合伙企业的普通合伙人,选项B错误;郑某是普通合伙人之一,其不同意欧某成为普通合伙人的,在合伙协议没有约定的情况下,欧某不能取得该合伙企业的普通合伙人资格,选项C错误;合伙人的继承人为无民事行为能力人的,经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人,但是不能成为普通合伙人,选项D错误。
(1)选项A:有限合伙人(甲公司)不得以劳务出资,这是法律的强制性规定,合伙协议不得任意约定;(2)选项B:有限合伙人能否自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务,先看合伙协议的约定,合伙协议爱怎么约定就怎么约定;(3)选项C:有限合伙人能否将其在有限合伙企业中的财产份额出质,先看合伙协议的约定,合伙协议爱怎么约定就怎么约定;(4)选项D;有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前30日通知其他合伙人。据此,合伙协议可以对“有限合伙人对外转让自己的财产份额事项”进行具体的约定(前提是允许转让),但合伙协议不能约定有限合伙人绝对不得对外转让自己的财产份额。
本题考核合伙企业的责任承担。只有普通合伙人可以以劳务出资,有限合伙人不得以劳务出资,所以选项A不符合规定;有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业事务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,所以选项B不符合规定;有限合伙人以其财产出质的,先看合伙协议的约定,没有约定的,有限合伙人可以以其财产出资,所以选项C符合规定;有限合伙企业由普通合伙人执行事务,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业,所以选项D不符合规定。